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上海康达化工新材料集团股份有限公司关于拟签署项目投资建设协议

2019-11-07 19:56:11

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证券代码:002669证券缩写:康达新才公告号。:2019-122年

上海康达化学新材料集团有限公司

关于签署项目投资建设协议和业务配套项目协议的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1.本项目投资建设协议和业务配套项目协议的签订仍需经公司股东大会审议通过。

2.本项目的投资和建设受到国家或地方相关政策调整、宏观经济波动、项目审批等实施条件变化的影响。协议的实施和项目的实施可以延期、变更、中止或终止。

3.该项目仍处于筹备阶段,短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

4.该交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、外国投资概述

2019年9月19日,上海康达化工新材料集团有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于拟签署项目投资建设协议的议案》和《关于拟签署商业配套项目协议的议案》。为了全面实施公司战略规划,进一步改善公司产业布局,提高公司可持续经营能力,促进公司可持续发展,公司计划通过上海康达新能源材料有限公司全资子公司唐山曹妃甸康达新材料有限公司(以下简称“曹妃甸公司”)与曹妃甸化工园区管理委员会签订《项目投资建设协议》, 投资“年产10万吨化学胶粘剂及上下游新材料项目”,计划总投资约14亿元。

同时,公司计划与曹妃甸港商务区管理委员会签订“项目投资协议”,投资建设“北基地商务配套项目”。该项目是一个业务支持项目,每年为上下游生产10万吨化学粘合剂和新材料。总规划投资约3.5亿元,占地约30亩,总建筑面积约4万平方米。主要建设内容是满足生产建设项目发展需要的办公楼、研发楼、公寓酒店及相关配套设施。

根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定,上述议案需提交股东大会审议。

该交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.投资者基本信息

名称:唐山曹妃甸康达新材料有限公司;

统一社会信用代码:91130230ma0e0ebwx1。;

类型:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资);

住所:曹妃甸工业区金岛大厦化学工业园管委会办公楼h504-19号;

法定代表人:王建祥;

注册资本:人民币10000万元;

成立日期:2019年8月23日;

经营范围:密封剂生产项目准备。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

与公司的关系:上海康达新能源材料有限公司的全资子公司

三.交易对手介绍

1.交易对手分别为曹妃甸化工园区管理委员会和曹妃甸港口商业区管理委员会。

2.本公司及曹妃甸公司与曹妃甸化工园区管理委员会及曹妃甸港口商务区管理委员会无关联。本公司和曹妃甸公司在最近一个会计年度没有与曹妃甸化工园区管理委员会和曹妃甸港口商业区管理委员会开展类似业务。

3.曹妃甸化学工业园位于曹妃甸工业园的东南部。重点发展港口石化、盐化工、精细化工和化工产品储运物流等行业。未来,该地区将逐步成为香港附近的世界级化工基地、环渤海油气储运中心和中国北方的化工贸易集散中心。园区南部沿海地区,大型炼油化工一体化项目集中,基础原料项目、综合化工项目、新化工材料项目依次向北布局,形成由南向北供应的格局,重而轻的单元和材料依次交付。曹妃甸化工园区管理委员会具有良好的绩效能力。

曹妃甸临港商务区位于曹妃甸工业区中心地带,规划面积21.42平方公里。目标是创造一个集生产、活力、魅力和幸福于一体的新型美丽城市。曹妃甸港口商务区管理委员会具有良好的绩效能力。

四、年产10万吨化学胶粘剂及上下游新材料项目及相关协议的基本情况

(一)投资项目的基本情况

1.项目名称:上下游年产10万吨化学胶粘剂和新材料;

2.项目地址:拟建场地位于曹妃甸化工园区,占地493亩。

3.计划总投资:项目计划总投资1418521400元。资金来源是公司自有资金和自筹资金。该项目将根据公司后续战略发展计划和整体市场情况分阶段实施。

(二)项目投资协议的基本情况

1.协议双方

甲方:曹妃甸化学工业园管理委员会

乙方:唐山曹妃甸康达新材料有限公司

2.本协议的主要内容

(1)项目名称和内容:年产10万吨化学胶粘剂和上下游新材料。项目建成后,年产化学胶粘剂10万吨,上下游新材料(环氧胶粘剂、聚氨酯胶粘剂、丙烯酸胶粘剂、sbs胶粘剂、uv胶粘剂、硅胶生产车间、生产设备及辅助设施)生产能力。

(2)项目选址及用地规模:项目拟建选址位于曹妃甸化工园区,面积493亩。具体位置以曹妃甸地区规划部门的最终审查意见为准,土地面积以土地使用权证载明的内容为准。乙方应当履行招标拍卖程序,取得项目土地使用权。

(3)项目建设总投资:项目总投资1418514元。

(4)项目建设期:项目建设期为24个月,从2020年9月开始。该项目将于2022年9月全面投资完成,2022年12月投入运营。乙方应保证自本协议签署之日起3年内完成项目总投资和固定资产投资。

(5)甲方支持项目建设的内容:甲方应根据土地现状提供项目用地。项目用地性质为工业用地,使用年限为50年(以土地使用权证载明的时间为准)。

(6)甲方的主要职责:为乙方提供优质服务和良好的发展环境,维护乙方正常的生产经营秩序;协助乙方办理企业设立、审批及其他相关许可手续;有权监督管理乙方的工程建设;法律法规规定的其他权利和义务。

(7)乙方的主要权利和责任:依法申请项目海域,自愿遵守和执行甲方的各项管理规定;积极参与当地经济建设,服从当地政府领导,执行当地政府和园区管委会不违反协议条款和法律法规的各项工作安排;乙方必须严格按照乙方承诺的期限开工投产,并确保协议约定的投资到位;乙方因客观原因确需延期的,必须以书面形式向甲方提出申请,并获得甲方批准;乙方项目用地为工业用地,不能用于商业开发。未经甲方同意,土地及附属建筑物不得转让、出售或出租。法律法规规定的其他权利和义务。

五、北方基地业务配套项目的基本情况及相关协议

(一)投资项目的基本情况

1.项目名称:北基地业务支撑项目;

2.项目地址:拟建场地位于曹妃甸临港商务区,占地约30亩,总建筑面积约4万平方米。

3.计划总投资:项目计划总投资3.5亿元,资金来源为公司自有资金和自筹资金。该项目将根据公司后续战略发展计划和整体市场情况分阶段实施。

甲方:曹妃甸港口商务区管理委员会

(1)项目名称及内容:北基地商业配套项目,建筑面积4万平方米,主要包括办公楼、研发楼、公寓酒店及相关配套设施。

(2)项目选址用地规模:乙方拟在曹妃甸临港商务区选择中山路以西约30亩、电力走廊河以东、河北二路以北、河北三路以南的场地。具体位置以曹妃甸地区规划部门的最终审查意见为准,土地面积以土地使用权证载明的内容为准。乙方应当履行招标拍卖程序,取得项目土地使用权。

(3)项目建设总投资:项目总投资3.5亿元。

(4)项目建设期:项目建设期为12个月。乙方承诺在甲方协助完成相关手续的前提下,于2020年6月30日开工建设,2021年6月30日前完成投资,2021年6月前运营。

(5)甲方支持项目建设的内容:甲方应根据土地现状提供项目用地。项目用地性质为商业用地,使用年限为40年(以土地使用权证载明的时间为准)。

(6)甲方的主要职责:为乙方提供优质服务和良好的发展环境,维护乙方正常的生产经营秩序;协助乙方办理企业设立、审批及其他相关许可手续;有权监督管理乙方的工程建设;法律法规规定的其他权利和义务

(7)乙方的主要职权:依法向曹妃甸地区国土资源主管部门申请办理项目用地手续,自愿遵守和执行甲方的各项管理规定;积极参与当地经济建设,遵守国家和地方有关法律法规,执行当地政府和园区管委会不违反协议条款和法律法规的各项工作安排;乙方必须严格按照承诺的期限开工和完成运营,并确保协议约定的投资金额(内容)到位;乙方因客观原因确需延期的,必须以书面形式向甲方提出申请,并获得甲方批准;乙方因市场原因增加或减少投资时,应向甲方备案。乙方项目用地为商业用地,不允许其他土地开发。未经甲方同意,项目用地不得转让、出售或出租。法律法规规定的其他权利和义务。

六、外商投资的目的、风险及对公司的影响

外国投资的目的

在国民经济持续发展和产业结构升级的推动下,十三五期间,中国粘合剂行业紧跟国家发展战略,稳步增长,抓住“一带一路”机遇,走向国际化道路。粘合剂是广泛使用的工业材料。国内高端胶粘剂制造商凭借其规模和技术优势,在提高产品质量和稳定性的同时,有效降低了生产成本。他们不断开发可以替代进口产品或填补国内空白的高端产品。他们在更多的应用领域获得了实现大规模专业化生产的机会,从而建立或保持领先优势,保持并进一步提高盈利能力。随着下游产业的不断增长,它们拥有更大的市场空间。

新型胶粘材料市场的发展推动了新产品和解决方案的不断增加,增加了新型胶粘材料行业的市场竞争。顾客对产品提出了更高的要求。高端产品需要更精细的生产流程和生产环境。

基于上述情况,新项目的建设能够更好地适应公司未来的发展需求,便于公司统一调整现有生产线,合理规划生产布局,改善生产经营环境,提高产品质量和附加值。

本项目建设完成后,公司将形成相对完善的新型胶粘材料产业链,实现公司产业地图从南向北的顺利延伸。同时,该项目将与产业链中的客户形成上下游联系,有利于充分发挥产业整合的优势,从而有效控制成本,实现产品效益最大化,提高公司的整体规模、盈利能力和市场竞争力,满足公司和全体股东的整体利益。

随着公司新生产项目的推进和业务规模的进一步扩大,北方基地业务配套项目的建设将有助于公司未来引进各类人才,提高员工满意度,增强员工的认同感、归属感和凝聚力,从而确保公司生产和未来人才发展、劳动力供给需求以及战略和运营目标的实现。为公司的可持续发展奠定基础,此项投资符合公司的长期发展战略要求。

(2)现有风险

1.本项目投资建设协议和业务支持协议的签署仍需经公司股东大会审议通过。该项目投资建设协议是否生效尚不确定。

2.本次投资涉及的项目用地尚未获得。项目用地的土地使用权应当通过参加招标拍卖程序依法取得。该公司将积极参与政府的土地招标和拍卖程序,但招标结果不确定。

3.由于国家或地方政策的变化、宏观经济波动、项目审批等实施条件,协议的实施和项目的实施可能存在延期、变更、暂停或终止的风险。

4.本投资建设协议和业务支持协议中涉及的项目投资和产值均为计划或估算,不代表公司对未来业绩的预测,也不构成对股东的业绩承诺。项目收入受宏观经济、市场波动、项目进度等因素影响,存在不确定性,存在最终金额与约定金额不一致的风险。

5.该项目的资金来源是公司自有资金和自筹资金。这个项目的投资和建设可能会给公司的现金流带来压力。公司将协调资金安排,合理确定资金来源、支付方式、支付安排等。确保本项目的顺利实施。

(3)对公司的影响

本协议项下项目目前处于筹备阶段,实施进度不确定,短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响;本协议的签署和履行不会影响公司业务的独立性,也不会损害公司和所有股东的利益。

公司郑重提醒投资者理性投资,关注投资风险。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。

七.独立董事意见及监事会审核

(1)独立董事的意见

经审查,独立董事王元利先生和周华先生认为:

与曹妃甸化工园区管委会签订的《项目投资建设协议》计划投资“上下游年产10万吨化学胶粘剂和新材料项目”。新项目的建设符合公司的发展战略,有利于提高公司的整体竞争力,不会损害中小股东的利益,符合公司的战略和经营目标。因此,同意签署本项目投资建设协议,并提交公司股东大会审议。

与曹妃甸临港商务区管委会签订的《项目投资协议》计划投资建设“北基地商务配套项目”,这将有利于公司未来引进各类优秀人才,提高员工满意度,增强员工的认同感、归属感和凝聚力,不会损害中小股东的利益,满足公司战略和经营目标的需要。因此,同意签署业务配套项目协议,并提交公司股东大会审议。

独立董事姚方还认为:

我同意签署相关项目投资建设协议和业务支持协议,并同意将上述提案提交公司股东大会审议。鉴于投资金额大、投资周期长、不确定性大,结合我的专业背景,我希望公司对本项目的后续事宜做出审慎决策,进一步优化计划,及时履行信息披露义务。本着对中小股东负责的原则,我将继续关注项目的进展。

(二)监事会审查

2019年9月19日,公司召开第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于拟签署项目投资建设协议的议案》和《关于拟签署商业配套项目协议的议案》。监事会认为:

与曹妃甸化工园区管委会签订“项目投资建设协议”,计划建设“上下游年产10万吨化学胶粘剂和新材料项目”,更好地适应公司未来发展需求,便于公司统一调整现有生产线,合理规划生产布局,改善生产经营环境,提高产品质量和附加值。为公司的可持续发展奠定基础,此项投资符合公司的长期发展战略要求。

与曹妃甸港口商务区管理委员会签订项目投资协议,并计划投资建设“北基地商务配套项目”。北基地业务支撑项目的建设将有利于公司未来引进各类优秀人才,提高员工满意度,增强员工的认同感、归属感和凝聚力,从而保证公司生产和未来人才发展、劳动力供给需求以及战略和经营目标的实现。

八.供参考的文件

1.第四届董事会第十次会议决议;

2.第四届监督委员会第八次会议决议;

3.独立董事对公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此宣布。

上海康达化学新材料集团有限公司董事会

2001年9月19日

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